رویه حاکمیت شرکتی
جبران خدمات هيئتمديره و مديران
- پاداش عملكرد مجمعي مديران عامل و اعضاي هیئتمدیره، مطابق با الزامات قانون تجارت و در قالب ضوابط و رویهای نظاممند و يكپارچه ، بر اساس ميزان دستيابي به اهداف و توافقات مديريتي تعيين و پرداخت میگردد.
ابلاغ مأموریت و وظایف مدیران
- در راستا الزامات قانون تجارت، اساسنامه، ضوابط و تکالیف مجمع صنایع غذایی رضوی، “مأموریتها، وظایف قانونی و رویههای حاکمیت شرکتی” باهدف شفافیت، حفظ حقوق سهامداران و ذینفعان، مسئولیتپذیری و پاسخگویی هیئتمدیره و حصول اطمینان از تداوم فعالیت، تدوین و بهصورت مستمر ارزیابی میگردد.
اصول حاکمیت شرکتی
هیئتمدیره شرکت نسبت به ايجاد، استمرار و تقويت سازوكارهاي اثربخش جهت كسب اطمينان معقول از محقق شدن اصول حاكميت شركتي مطابق دستورالعمل حاکمیت شرکتی ابلاغی سازمان بورس و اوراق بهادار در مورخ 22/09/1401به شرح زير اقدام نموده است.
- چارچوب حاكميت شركتي اثربخش: چارچوب حاكميت شركتي بايد بازارهاي شفاف و منصفانه و تخصيص كاراي منابع را ترويج كند، با حاكميت قانون سازگار باشد و از نظارت و اجراي مؤثر آن حمايت كند.
- حفظ حقوق سهامداران: چارچوب حاكميت شركتي بايد از حقوق سهامداران حفاظت و اعمال حق آنها را تسهيل كند و نسبت به برخورد يكسان با تمام سهامداران، شامل سهامداران اقليت و خارجي اطمينان فراهم كند. تمام سهامداران بايد بهطور منصفانه فرصت احقاق مؤثر حقوق خود را داشته باشند.
- رعايت حقوق ذينفعان: چارچوب حاكميت شركتي بايد حقوق ذينفعان را طبق آنچه در قوانين يا قراردادها مشخصشده است در نظر بگيرد و همكاري فعالانه بين شركت و ذينفعان را در ايجاد ثروت، اشتغال و پايداري شرکتها تشويق كند.
- سرمایهگذاران نهادي، بازار سهام و ساير واسطههای مالي: چارچوب حاكميت شركتي بايد، انگیزههای روشني را در سراسر زنجيره سرمایهگذاری فراهم كند و بستري فراهم نماید كه مشارکتکنندگان بازار سهام بهگونهای عمل كنند تا به حاكميت شركتي خوب،كمك كند.
- افشا و شفافيت: چارچوب حاكميت شركتي بايد اين اطمينان را فراهم نمايد كه تمام موضوعات بااهميت مرتبط با شركت، شامل وضعيت مالي، عملكرد، جریانهای نقدي، مالكيت و حاكميت شركتي بهموقع و صحيح افشا شوند.
- مسئولیتپذیری هیئتمدیره: چارچوب حاكميت شركتي بايد نسبت به هدايت راهبردي شركت، نظارت اثربخش مديريت بهوسیله هیئتمدیره و پاسخگويي اعضاي هیئتمدیره به سهامداران و ذينفعان، اطمينان لازم را فراهم نمايد.
اهم اقدامات انجامشده در راستای اجرای حاکمیت شرکتی
اهم اقدامات انجامشده شرکت صنایع غذایی رضوی (سهامیعام) در خصوص رعایت دستورالعمل حاکمیت شرکتی که در تاریخ 18/07/1401 به تصویب هیئتمدیره سازمان بورس و اوراق بهادار رسیده است و در مورخ 22/09/1401 توسط سازمان بورس و اوراق بهادار ابلاغ گردیده به شرح زیر میباشد:
| ردیف | شماره ماده | الزامات دستورالعمل حاکمیت شرکتی | تشریح اقدامات انجامشده در راستای رعایت الزامات | |
| 1 | 3 | سازوكارهاي اثربخش جهت محقق شدن اصول حاكميت شركتي | حاكميت شركتي اثربخش، حفظ حقوق سهامداران و برخورد يكسان با آنها، رعايت حقوق ذينفعان، افشاء و شفافيت تمام موضوعات بااهمیت مرتبط با شركت و مسئولیتپذیری هیئتمدیره جهت هدايت راهبردي شركت، نظارت اثربخش مديريت بهوسیله هیئتمدیره و پاسخگويي اعضاي هیئتمدیره به سهامداران و ذينفعان صورت میپذیرد. | |
| 2 | 4 | تحصيلات، تجربه و عدم محكوميت مؤثر اعضاي هيئتمديره و مديرعامل | در راستاي مادهقانون توسعه ابزارهاي مالي و اصل 44 قانون اساسي، اعضاي هيئتمديره شرکت صنایع غذایی رضوی از تركيب مناسبي از افراد با تحصيلات مرتبط با حوزه فعاليت آن شركت و همچنين داشتن عضو با تحصيلات مالي تشکیلشده است و تمامي اعضاء قبل از انتصابات از فرايند استعلام حراست و كميته انتصابات نهاد بالادستی گذشتهاند كه هرگونه سابقه كيفري آنها نيز بررسیشده است و همچنين طبق موضوع تبصرههای موجود در ماده4، اكثريت بودن اعضاي غيرموظف رعايت شده است كه به نمايندگي از سهامداران انتخابشدهاند، رئيس هيئتمديره هیچگونه مسئوليت اجرايي در شركت ندارد و اعضاي موظف و مديران عامل نيز در ديگر شركتهای دیگر مسئوليت اجرايي ندارند. | |
| 3 | 5 | تدوين و پيادهسازي اخلاق سازماني در شركت توسط هيئتمديره | اخلاق سازماني شامل التزام به صداقت، درستكاري و پایبندی به ارزشهای اخلاقي سازماني در شركت تدوين و پیادهسازی شده است. | |
| 4 | 6 | رعايت يكسان حقوق كليه سهامداران توسط هيئتمديره | رويههاي اتخاذشده جهت رعايت يكسان حقوق كليه سهامداران در شركت شامل حضور و اعمال حق رأی در مجامع عمومي صاحبان سهام، دسترسي به اطلاعات بهموقع و قابلاتکای شركت، تملك و ثبت مالكيت سهام، سهيم بودن در منافع شركت و پرداخت بهموقع سود سهام میباشد. | |
| 5 | 7 | افشاي معاملات با اشخاص وابسته | معاملات با اشخاص وابسته به نحوه مناسب و با نظارت حسابرسان موسسه حسابرسی مفیدراهبر در صورتهاي مالي و سامانه كدال افشاء ميگردد. | |
| 6 | 8 | استقرار كنترلهاي داخلي و واحد حسابرسي داخلي | اقدامات لازم جهت برقراري سازوكارهاي كنترل داخلي اثربخش و همچنين واحد حسابرسي داخلي مستقل با تشكيل جلسات ماهانه منظم و ارائه گزارشات جهت ارزيابي كنترلهاي داخلي صورت ميپذيرد. | |
| 7 | 9 | تهيه و افشاي گزارش كنترلهاي داخلي توسط هیئتمدیره | هيئتمديره نتايج بررسي سيستم كنترلهاي داخلي را طي گزارشي تحت عنوان “گزارش كنترلهاي داخلي” در سامانه كدال افشا ميگردد. | |
| 8 | 10 | رعايت كليه قوانين در خصوص دارندگان اطلاعات نهايي توسط هیئتمدیره | با توجه به گزارشهاي مالي، عملكرد هيئتمديره، تغييرات شركت، اطلاعات ثبتي شركتها در مرجع ثبت شركتها، صورتجلسات هيئتمديره و غيره در زمان مناسب صورت گرفته است. همچنين سازوكار جهت افشاء بهموقع و مناسب اطلاعات نهايي در نظر گرفتهشده است. | |
| 9 | 11 | ایجاد سازوكار مناسب جهت جمعآوري و رسيدگي به گزارشهاي اشخاص | موارد زیر در راستای اجرای مفاد این ماده در شرکت انجام میپذیرد:
1-تعیین یک روز در هفته برای ملاقات با مدیرعامل جهت دریافت برخی گزارشات بدون واسطه 2-جهت ارتباط آزاد با مدیرعامل صندوقی با این عنوان در شرکت تعبیهشده است تا افراد بهطور محرمانه گزارشات خود را به مدیرعامل ارائه نمایند. 3- مدیران نظارتی مانند مدیر حسابرسی داخلی، بازرسی و حراست موظف هستند، عدم رعایت قوانین و مقررات را به مدیرعامل و هیئتمدیره شرکت گزارش نمایند. |
|
| 10 | 12 | مبناي حقوق و مزایای اعضاي هیئتمدیره و مديران ارشد اجرايي | مبناي حقوق و مزاياي اعضاء غيرموظف هیئتمدیره بر اساس صورتجلسه مجمع ساليانه و اعضاء موظف و مديرعامل بر اساس تصمیمات نهاد بالادستی تعيين ميگردد. | |
| 11 | 13 | وظايف غيرقابل تفويض هیئتمدیره | بهصورت كامل در شركت رعايت شده است. | |
| 12 | 14 | تشكيل كميتههای حسابرسي، انتصابات و ريسك تحت نظر هیئتمدیره | تعداد اعضای کمیته انتصابات: 3 نفر
تعداد اعضای کمیته حسابرسي: 3 نفر تعداد اعضای کمیته ريسك: 5 نفر |
تعداد اقرارنامه مورد نیاز:1 فقره
تعداد اقرارنامه مورد نیاز:1 فقره تعداد اقرارنامه مورد نیاز:1 فقره |
| 13 | 16 | اطلاع اعضاي هیئتمدیره از الزامات مقرراتي و مسئولیتهای خود | تعداد اعضاي هيئتمديره: 5 نفر | تعداد اقرارنامه مورد نیاز: 4 اقرارنامه |
| 14 | 17 | طراحي و اجراي مناسب سازوكارهاي برقراري روابط مؤثر با سرمايهگذاران توسط هیئتمدیره | شركت داراي بخش امور سهام فعال و در دسترس ميباشد. | |
| 15 | 18 | تهيه منشور هیئتمدیره | مطابق مفاد دستورالعمل اقدام گرديده است. | |
| 16 | 19 | مديرعامل مسئوليت اصلي امور اجرايي شركت را بر عهده دارد | گزارشات و اقدامات اجرائي در جلسات هیئتمدیره اعلام و به اطلاع هیئتمدیره ميرسد. | |
| 17 | 20 | تعيين دبير براي هیئتمدیره | هیئتمدیره شخصی از اعضاء را بهعنوان دبیر هیئتمدیره منصوب نموده که صلاحیت ایشان در هیئتمدیره بررسی و مورد تأیید قرارگرفته است. | |
| 18 | 21 | ويژگیهاي دبير هیئتمدیره | ||
| 19 | 22 | مسئوليتهاي دبير هیئتمدیره | ||
| 20 | 23 | افشاي اطلاعات مربوط به جلسات هیئتمدیره و كميتههای تخصصي | تعداد جلسات هیئتمدیره در گزارش عملكرد هیئتمدیره در بورس افشا ميشود و درخصوص ساير موارد عنوانشده، صورتجلسات كميتهها در اختيار حسابرس مستقل قرار ميگيرد. | |
| 21 | 24 | تعيين دستور جلسات و ترتيب الويت طرح با نظر رئيس هیئتمدیره | مطابق مفاد دستورالعمل اقدام گرديده است. | |
| 22 | 25 | قيد نمودن نظر مخالف با تصميمات هیئتمدیره در صورتجلسه | مطابق دستورالعمل در صورت مخالفت و يا نظر متفاوت ذيل صورتجلسه قيد ميگردد. | |
| 23 | 26 | نظاممند بودن فرآيند تصويب صورتجلسات هیئتمدیره | مطابق مفاد دستورالعمل اقدام گرديده است. | |
| 24 | 29 | افشاي كليه گزارشها و اطلاعات طبق قوانين و مقررات در مواعد مقرر | تلاش میشود کلیه گزارشها طبق قوانين و مقررات افشاء گردد. | |
| 25 | 30 | دعوت كتبي از حسابرس مستقل توسط ناشر در مجامع عمومي | مطابق مفاد دستورالعمل اقدام گرديده است. | |
| 26 | 31 | زمانبندي پرداخت سود سهام | زمانبندي پرداخت سود سهام بهگونهاي ميباشد كه حقوق كليه سهامداران حفظ گردد. | |
| 27 | 32 | حضور مديرعامل، اعضاي هیئتمدیره و رئيس كميته حسابرسي در مجامع عمومي | مطابق مفاد دستورالعمل اقدام گرديده است. | |
| 28 | 33 | اتخاذ تصميمات لازم در خصوص بندهاي گزارش حسابرس در مجمع عمومي | ||
| 29 | 34 | تعيين حق حضور اعضاي غيرموظف، پاداش اعضاي هیئتمدیره و … در مجمع عمومي | ||
| 30 | 35 | فراهم بودن فرصت كافي در مجمع عمومي بهمنظور پرسش و پاسخ سهامداران و هیئتمدیره | ||
| 31 | 36 | الزامات مربوط به تغيير حسابرس مستقل | در سال مالي مورد گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانوني تغييري نداشته است. | |
| 32 | 37 | افشاي اطلاعات بااهميت هیئتمدیره در گزارشات تفسيري و عملكرد هیئتمدیره شركت | اطلاعات مربوط به ماده 37 الي 40 در گزارشات تفسيري مديريت و فعاليت هیئتمدیره افشا ميگردد. | |
| 33 | 38 | افشاي اقدامات در رابطه با اصول حاكميت شركتي در گزارشات تفسيري و عملكرد هیئتمدیره | ||
| 34 | 39 | افشاي گزارش پايداري در گزارشات تفسيري و عملكرد هیئتمدیره | ||
| 35 | 40 | رعايت ابعاد افشاي گزارش پايداري شركت | ||